本剧根据古典名著《隋唐演义》改编。

北齐名将之后秦琼，自小与程咬金一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不当锏卖马，幸得单雄信接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被

公元587年，隋主杨坚为统一天下，以次子杨广为帅，统兵攻打陈国。次年攻入建康，终于使经历了280多年战乱分裂的古老中华得复统一。隋统一后，宫廷内部发生了错综复杂的权力斗争。杨广为了争夺帝位陷害太子，并在皇上皇后面前加上以厌奢侈，倡勤俭，勤政好学的假面目，大大提高了自己在皇上及皇后心里的地位。杨广将陈主后宫的嫔妃都带回隋国，献给了杨坚。杨坚封陈主的妹妹陈淑兰为宣华夫人，杨广对她一见钟情。得知她被杨坚选中为妃，杨广心中一片惆怅……。太子杨勇和晋王杨广两派人马各自为保持和争夺太子位进行密谋和游说。太子的重臣姬戚